文：权衡财经研究员 余华丰

编：许辉

2014－2018年，股权分散的长园集团，因无实际控制人和控股股东，长园集团管理层与沃尔核材围绕公司的控制权起了四年的纷争。安徽三联投资集团实控人金会庆与其五位姐姐之间在2018年9月12日签订股权转让协议，因之产生了27起诉讼，其中15起在金会庆与五位姐姐之间展开，12起则围绕着金会庆与妻子之间展开，核心目标都在金会庆名下17．18％的三联集团股权归属权。上市公司的控股权，往往在很长时间上，影响着公司的经营。

浙江联盛化学股份有限公司（简称：联盛化学）拟创业板上市，将于12月10日上会，保荐机构为国金证券。本次拟公开发行股票数量不超过2，700万股，占发行后总股本的比例不低于25％，拟募资7．16亿元用于52．6万吨／年电子和专用化学品改建项目（一期）、超纯电子化学品及生物可降解新材料等新建项目（一期）。

联盛化学一家三口合计控股95．8％，控股股东涉及股权纠纷案；毛利率大增异于同行，系原材料大跌和市场环境变化，或难持续；客户集中度高，印度市场或存变数；应收账款与存货周转率均低于同行均值；关联担保金额达11．5亿元，曾被处罚金合计28．39万元；原研发部项目经理曾涉刑事案件。

一家三口合计控股95．8％，控股股东涉及股权纠纷案

截至上会稿，联盛集团持有公司股份5，700万股，联盛集团所持股份占公司发行前总股本的70．37％，为公司的控股股东。联盛化学实际控制人为牟建宇、俞快及俞小欧，牟建宇与俞小欧系夫妻关系，俞快系牟建宇与俞小欧之女，牟建宇直接持有公司12．35％的股份，俞快直接持有公司11．11％的股份，同时牟建宇与俞快通过联盛集团间接持有公司70．37％的股权，通过台州高投间接持有联盛化学1．97％的股权，合计持有公司95．80％的股权。

台州市高盛投资合伙企业（有限合伙）系公司的员工持股平台，人数为13人，台州高投持有公司股份500万股，占发行前总股本的6．17％，为公司的主要股东。

俞小欧系公司的原创始人，报告期内曾担任董事一职，报告期至今牟建宇一直担任公司董事长，股份公司成立后，俞快担任公司总经理，二人对于公司的经营方针、决策和经营管理层的任免均有重大影响。

权衡财经注意到，联盛化学控股股东联盛集团作为原告，与被告北京炼焦化学厂存在股权转让纠纷一案。案件原由为：2017年12月，原告联盛集团从被告北京炼焦化学厂处受让了北焦化工的全部股权和债权，双方签署了《产权交易合同》并完成了股权交割；但联盛集团后续发现，在该次交易中北京炼焦化学厂遗漏了标的企业部分债务，导致联盛集团额外多承担了债务，故联盛集团诉请北京炼焦化学厂就联盛集团多支出的债务予以足额补偿。2021年3月29日，河北省黄骅市人民法院出具了（2021）冀0983民初1029号《民事判决书》，判决北京炼焦化学厂向联盛集团补偿1，288，889元。2021年4月，北京炼焦化学厂就该案向河北省沧州市人民法院提交了《民事上诉状》，目前，该案二审维持原判。

毛利率大增异于同行，系原材料大跌和市场环境变化，或难持续

联盛化学主要从事以医药中间体、农药中间体、电子化学品及化工溶剂为主的精细化学品的研发、生产、销售及进出口贸易业务，产品主要应用于医药、农药、电子化学品和化妆品等诸多领域，受宏观经济形势影响较大。2018年和2020年公司的营业收入分别为4．61亿元、5．46亿元和6．8亿元，2019年、2020年公司营业收入分别较上年增长18．43％和24．55％；净利润分别为0．32亿元、0．63亿元和1．07亿元，2019年和2020年较上年增长96．88％和69．84％，净利润增速远高于营收增速。

ABL、E2、CPMK和HDO是公司的主要营收来源，其中，ABL和E2为公司的最主要产品，报告期内两者合计占公司主营业务收入的比例分别为57．22％、55．84％和51．69％。

公司ABL销售收入分别为1．44亿元、1．94亿元和2．09亿元，占主营业务收入比例分别为 31．50％、36．34％和31．03％；ABL 产品销售收入持续上升且销售价格呈现持续上涨的态势。公司ABL 的毛利率分别为14．10％、27．53％和39．13％，2019年较2018年上升了13．43个百分点，2020年较2019年上升了11．60个百分点。

联盛化学解释称，ABL毛利率大幅增加，主要系原材料价格回落，而售价和销量均有所增加所致。2020年上半年新冠疫情爆发，新型冠状病毒相关抗菌类药物的原料在市场上需求很大，销售价格较高，公司的主要产品ABL在市场上供不应求，ABL的销售价格2020年呈逐渐上涨趋势，导致毛利率水平上升。

联盛化学E2销售收入分别为1．18亿元、1．04亿元和1．39亿元，占主营业务收入比例分别为 25．72％、19．50％及20．66％。E2产品毛利率分别为24．41％、30．34％和38．60％，整体毛利率呈现上升态势，公司称主要原因为公司销售给终端客户的价格波动不大，主要客户的采购量也逐年增加，E2产品主要原材料三氟乙酸乙酯价格下跌所致。此外，E2单位价格上涨系2020 年上半年疫情原因使得部分E2生产厂家开工不足，市场需求大于供给，综上导致E2产品毛利率提高。

2018年－2020年，联盛化学综合业务毛利率分别为17．25％、25．31％和29．66％，可比同行均值分别为21．17％、21．68％和16．45％，公司毛利率呈持续上涨态势，并且2019年和2020年增速较快，特别是2020年高于同行均值13．21％。对此，公司称主营业务毛利率较同行业可比公司平均毛利率具有一定差异，主要系产品差异和客户类型不同所致。

此外，联盛化学生产所需的主要原材料包括BDO、醋酸乙酯、三氟乙酸乙酯、磷酸、甲苯、金属钠等，其价格受石油价格变化、国家产业政策、市场供需变化等多种因素的影响而波动。

报告期内，公司直接材料占生产成本的比例平均在80％左右，如果未来原料价格出现大幅波动将增加公司控制生产成本的难度，直接影响公司的经营成果，为公司盈利能力的持续性和稳定性带来风险。

客户集中度高，印度市场或存变数

联盛化学客户主要系拜耳集团、劳仑斯科研、赫特罗科研等国际知名医药化工企业，且客户较为集中。公司前五大客户销售收入占比分别为49．12％、58．09％和47．01％，尤其是向拜耳集团及劳仑斯科研两家客户销售金额合计分别占各期营业收入的37．01％、50．28％和38．43％。存在销售客户集中的风险，若主要客户需求下降，将直接影响公司的经营业绩。

2018年－2020年，公司出口产品销售收入分别为3．05亿元、3．75亿元和3．62亿元，分别占营业收入的比重为66．25％、68．78％和53．23％。境外销售的主要产品为ABL、E2等，境外客户主要集中在印度、韩国、日本、德国、瑞士和美国等多个国家和地区。其中印度客户劳伦斯科研及赫特罗科研合计占比分别为85．92％、94．95％和79．57％。

值得注意的是，印度市场作为联盛化学的战略发展区域，近年来一直处于大力开拓的过程中。除劳仑斯科研、赫特罗科研等长期客户外，还发展了多家印度知名医药化工企业客户，但印度目前尚属于疫情严重地区，受本次疫情的直接影响较大，虽然目前公司针对印度地区的销售订单尚未出现取消的情形，但若该区域新冠病毒肺炎疫情持续加剧、短期内不能得到有效控制，将会对公司未来业绩构成不利影响。

另外，在医药中间体方面，印度至今没有出台相关的知识产权保护政策，若未来其他企业侵犯公司的知识产权，相关核心技术被泄密并被同行业竞争对手所获知与模仿，则公司知识产权无法得到充分保护，公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响

应收账款与存货周转率均低于同行平均值

2018年末－2020 年末，公司应收账款净额分别为0．89亿元、1．27亿元和1．21亿元，占营业收入的比例分别为19．38％、23．31％和17．79％。2018年和2019年应收账款余额增长率分别为37．45％和42．61％，远高于当期的营收增速8．3％和18．43％。

并且2018年－2020年，联盛化学的应收账款周转率分别为3．55、3．56和3．81，远低于可比公司水平10．12、10．58和7．28，公司称，主要系联盛化学主要客户均为国际知名企业，以出口销售为主，外销客户账期较长，一般为90－120天。

值得注意的是，2018年－2020年，联盛化学应收账款占流动资产的比例分别为28．57％、39．94％和30．83％，公司存货占流动资产的比例分别为24．9％、19．8％和19．51％，二者合计占流动资产的比例在50％－60％之间。

2018年－2020年，联盛化学的存货周转率分别为5．13、5．7和6．72，低于同行业可比公司的平均水平9．23、9．53和7．75。

关联担保金额达11．5亿元，曾被处罚金合计28．39万元

2018年－2020年，联盛化学的关联担保主要为控股股东联盛集团为公司提供的质押担保以及实际控制人牟建宇、俞快和俞小欧为公司提供的保证担保，2018年－2020年涉及金额合计达11．5亿元。

关联方资金拆借方面，舟山华雄于2019年1月3日向瑞盛制药借款50万元，用于舟山华雄临时资金周转。

北焦化工于2018年3月至8月期间，向联盛集团共拆入资金504万元，用于补充其营运资金；2019年2月至3月，北焦化工分批向联盛集团拆入资金，累计拆入资金450万元。该部分资金主要用于支付日常营运周转，其中以北焦化工收购前形成的工程欠款及违约金、 未付款资金利息为主。2019年12月，北焦化工累计归还完毕联盛集团2018年借款504万元及2019年借款450万元，其中2019年共计产生资金拆入利息36．73万元，该资金拆借利率参照同期银行贷款基准利率4．35％执行。

瑞盛制药因2015年1月1日至2017年12月31日期间未及时申报以及少缴印花税、个人所得税、营业税、增值税、城市维护建设税、房产税及发票违章，受到处罚，其中2015年共计罚款5．48万元，2016年共计罚款5．20万元，2017年共计罚款17．71 万元，共计28．39万元。

2016年12月17日，联盛化学以现金1，062．00万元收购联盛集团持有的瑞盛制药66．67％的股份，股权转让完成后，瑞盛制药成为联盛化学的控股子公司。

2017年5月25日，联盛化学以现金1，081万元购买联盛集团持有的联盛进出口94％的股权，2017年11月15日，联盛化学以现金84万元购买俞快持有的联盛进出口6％的股权，联盛进出口截至2016年12月31日营收才6．43万元。

2019年11月22日，联盛化学以现金2，547．85万元收购联盛集团持有的北焦化工100％的股份，截至2018年12月31日，北焦化工股东权益－3，764．27万元，净利润为－688．57万元，联盛化学可谓高溢价收购控股股东亏损公司。

2017年1月5日，联盛化学转账给联盛集团3700万元，构成关联方占用公司资金的情形，属于关联方资金占用，于2017年1月9日前归还。

原研发部项目经理曾涉刑事案件

据裁判文书网2018年9月6日（2018）鲁13刑终377号文件显示，联盛化学原公司研发部项目经理李美洲曾涉刑事案件。文书中联盛化学于2018年3月9日出具的证明：证实李美洲自2006年大学毕业后一直在其公司工作，现任公司研发部项目经理，有三项研发成果获得国家发明专利，现正负责多个项目的研发，如能按期完成，将给公司带来利润增长，也具有很好的社会效益。并附上李美洲的发明专利证书三份。不过李美洲犯的是传授犯罪方法罪，最终被判处有期徒刑一年。

从研发部项目经理的表现，或可说明联盛化学明知自己行业为重危行业，并没有把经营规范下来，导致了技术外流，最终酿成刑事案件，其经营规范性或可谓一般，招股书中未曾涉及李美洲一字。

联盛化学因年产6000吨α－乙酰基－γ－丁内酯生产项目2015年1月1日之前开工，形成未批先建被要求整顿规范；2015年10月20日，联盛化学因项目发生重大变化未重新报批被临海市环保局出具临环罚字［2015］157号行政处罚，被责令停止新增的生产设备及工艺等建设（生产）及罚款4万元；2016年1月5日，临海市安监局执法人员对临海市联盛化学有限公司 进行安全生产监督检查时，发现该公司未记录安全生产教育和培训的内容。1月14日处以罚款二千元，出具临安监管罚［2016］1号行政处罚。

证监会也特别关注了舟山华雄、盛泽化工报告期内与联盛化学的业务及资金往来，重叠客户销售收入占联盛化学及高腾化工各期收入的比例，是否存在其他利益。报告期内，联盛化学除ABL产品外，其他产品产能利用率均较低。交易所要求披露报告期内不同年份同一产品产能利用率、产销率波动较大的原因及合理性，目前产能利用率低、形成较多库存的情况下募集资金建设项目的合理性及必要性。三天后的10号上会大考，其结局如何，有待后续。