知情郎·重案｜

侃透天下专利事儿

近期资本市场满城风雨，各大公司独董人心惶惶，人人想开溜。

大伙调侃，没人关心北交所开市成色如何，都在关注哪家公司独董辞职的快，跑的快的公司财务猫腻多！赶紧清仓！

因为康美药业的事件还在发酵。

之前，A股首例集体诉讼“康美药业虚假陈述民事诉讼案”和“康美药业原董事长、总经理马兴田等12人操纵证券市场案”先后在广州中院和佛山中院一审分别作了宣判，A股历史上最大的造假案走向尾声。

最受关注的，是康美药业5名时任公司独立董事被判决要承担合计3．69亿元的连带赔偿责任。

这5名独董年薪多的不过十几万元，少的还不到5万元，却要因在康美药业报告上签字被罚数亿元。

据悉，这5位独立董事有4位是大学教授，每年任职酬劳仅十万左右，也因此被业内人士称为“最惨独立董事”。

其中，李定安和张平均两位来自华南理工大学工商管理学院，郭崇慧、张弘分别来自大连理工大学和西南政法大学。

一石激起千层浪，网上议论纷纷，网友们笑称，不过拿点独董的年薪，当个花瓶，却要担负起几十亿的财务造假责任，这黑锅背的，冤。

连锁反应是，由于害怕被牵连，A股市场开始掀起独董辞职潮，11月20日当天就有5家公司公告披露独立董事辞职，以致于将“上市公司独董辞职”话题送上了热搜。据媒体不完全统计，11月12日以来，有23家上市公司发布了24名独董的辞职公告，辞职原因多为因个人原因。11月至今已有超30家A股公司发布独董辞职公告。

然后，各大财经证券媒体纷纷打出大标题，如《中国独董，请挺起脊梁！》、《花瓶独董离职潮现》《独董逃之夭夭》。

全社会讨论“独董不独”，独董存在的意义就是当公司实控人应声虫、橡皮章。担任四家A股上市公司独董的刘姝威在朋友圈发文谈独董制度称，滥竽充数的独立董事将冒倾家荡产的风险。

更有意思的是，开山控股集团股份有限公司今日发公告严正申明，11月18日，开山股份（300257）独立董事史习民在“康美药业”事件一审判决公布后，以个人原因向公司提交辞去独立董事职务的报告后，给公司造成了极大负面影响，给投资者带来了损失。本集团对史习民在担任“开山股份”独立董事仅五个月时间，在极易误导投资者的情况下拒绝公司挽留要求，执意辞职的行为表示强烈不满，对他的职业操守给予谴责。开山控股集团股份有限公司郑重声明：保证集团旗下成员公司不发生有意财务造假行为，如发生有意财务造假行为给投资者和独立董事造成损失的，开山控股集团股份有限公司将自行承担全部损失。

知情郎看完这消息，只能感慨，逗！以后选股风向都成了，哪家上市公司独董辞职，哪家就有风险，坚决清仓了？

简单科普下，何谓独董？

中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出：“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”独立董事职位的设置，在于维护和推动董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观性，防止控股股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。

上市公司设置独立董事的原因在于保证内部合规经营，用具备独立立场的第三方防止企业出现违法违规行为，保障广大中小投资者合法利益，但事实上却并非如此。

现实情况是？

人在屋檐下，哪能不低头。

上市公司聘请某人为独董，他又如何面对权力过大的控股股东？难道对实控人的经营决策唱反调？处处对着干？那这个独董恐怕是明天就要下岗了。

一般情况下，独立董事大多由大股东直接任命，自然也就会站在大股东立场，偶尔参加会议签个字，却从来不深入参与到企业经营中，更没有好好履行自身职责，挂个虚职拿点闲钱，保持中立不作为成为常态。

部分独立董事抱怨自身人微言轻，毕竟独立董事在上市公司的董事会中的比例较低、权力受限，不是他想成花瓶，而是只能成花瓶，公司不是他的，公司聘请他也只是因为他能配合公司的工作，而不是对公司经营指手画脚，这就是当下最大的现实。

判决风向是？

用许多财经评论人士的话来讲，针对康美药业的一审判决释放出明确信号：

长期以来独立董事不独立、成为某些上市公司依附甚至助纣为虐的现象必须加以改变。独立董事绝不能继续扮演“花瓶”角色，而要在推动上市公司合规化经营、保障广大投资者权益上发挥更积极主动的作用，否则将为此承担相应的代价。

至于有没有效果，骑驴看唱本，走着瞧？

案件回顾

康美药业财务造假案也是迄今为止，法院审理的原告人数最多、赔偿金额最高的上市公司虚假陈述民事赔偿案件。但打开这起案件的密码，了解康美财务造假的全过程，探寻公司实际控制人马兴田的故事，需要从深圳一栋不起眼的大楼，和一篇财务分析文章开始。

2018年的10月16日，位于深圳福田区的一栋大楼里，一篇财务分析文章悄然上线，这篇文章名为《康美药业盘中跌停，疑似财务问题自爆：现金可疑，人参更可疑》。

2018年10月16日，质疑康美财务造假的研究报告，在网上公开发表，当天，康美药业的股票跌停，此后三天连续跌停。也就在10月16日当天晚上，证监会紧急成立康美药业核查小组，第二天，核查小组迅速进入康美药业，调取相关的财务凭证，就此展开对康美药业的财务调查。

2020年5月14日，中国证监会对康美药业下达了《行政处罚决定书》。2016年到2018年，康美药业通过伪造和变造增值税发票、伪造银行回款凭证、伪造定期存单，累计虚增收入达到291．28亿元，虚增利润近40亿元。

2021年11月12日，广州中院对康美药业证券特别代表人诉讼作出一审判决，康美药业等相关被告承担投资者损失总金额达24．59亿元。

11月17日，佛山中级人民法院对康美药业原董事长、总经理马兴田等12人操纵证券市场案公开宣判。根据一审判决，马兴田因操纵证券市场罪、违规披露、不披露重要信息罪以及单位行贿罪数罪并罚，被判处有期徒刑12年，并处罚金人民币120万元。从2018年底立案到如今一审宣判，历时三年尘埃落定。

证监会表示，康美药业在2016年至2018年财务报告中，总计虚增货币资金达到887．1亿元，刷新中国A股上市公司财务造假记录。

11月19日，康美重整方案经全体债权人表决通过。

根据重整方案，由广药集团有限公司、广州神农氏中医药发展有限责任公司、广东粤财产业投资基金合伙企业、广东恒健资产管理有限公司、揭阳市金叶发展有限公司等国有企业共同组成的神农氏合伙企业及部分社会资本，将参加康美药业的公司重整。

根据重整计划，康美药业债权人的债权经法律确认后将全部清偿。其中，50万元以下的债权部分，将全额现金清偿；超出部分将以以股抵债、信托收益权等方式予以清偿。证券虚假陈述侵权集体诉讼案确认的赔偿发生法律效力后也将按此清偿。

惹出独董离职狂潮的造假大户康美药业专利技术含金量几何？

马兴田被称为“一代药王”，虽然他被判了，但公司的底子还在，毕竟2001年就上市的企业，上市次年开始进军中药饮片市场，在该领域业务拓展多年。

康美药业对自己业务的定性也是非常宏观，通俗点讲就是玩转中医药全产业链。

上至药材种植、药材交易，下至生产开发、终端销售，已基本贯穿中医药产业链的上、中、下游产业，业务渗透中医药全产业链的各个关键环节。

公司先后在全国各地投资建立140多家涵盖药材种植、中药材交易市场、现代物流中心和产业基地等业务的企业，管理的交易市场交易规模占全国的60％以上。

组建了由6位中科院、工程院院士及众多国医大师组成的专家委员会，在广州和北京设立康美药物研究院，拥有“国家企业技术中心”等20多个国家及省部级研发平台，已开展中药国际化、中药标准化等国家及省部级重大项目近百个，主持和参加制定国家、行业标准数十项，获批国家或国际组织认证的实验室3个，获得省级及以上科技奖励15项，拥有发明专利、实用新型专利、外观设计专利、软件著作权等知识产权达620余项，是国家技术创新示范企业和国家智能制造试点示范企业、国家知识产权优势企业。

率先做出了多个方面的国家标准：

这就是人家官网对自己业务的定位！牛不牛！

从专利角度看看，康美药业到底有多少技术含金量。用知情郎搜索“康美药业股份有限公司”，公司申请专利总量为468件，有效专利为234件，审中为133件，失效专利为101件。

从专利风险扫描看，有1项专利快到寿命临近，24项专利易被无效诉讼。核心技术专利对外转让的情况较多。

在共有专利一览中，和深圳市大寰机器人科技有限公司、广州中医药大学第二附属医院、广东康美药物研究院有限公司一起获得的发明授权较多。

（最新一览专利详情展示，来源：知情郎）

知情郎从其专利中选择了一项“CN201310294184．2 导赤散配方颗粒及其制备方法、用途和检测方法”，简单解读下，导赤散主要用于治疗心肌炎、泌尿系疾病、口腔炎症、皮肤病、眼科 疾病等。临床上本方加味还可治疗男性不育症、外科感染、眦角睑缘炎、 疱疹性口炎等疾病。现代药理研究还表明有抗炎，抗菌，利尿，解毒等作用。

该发明的一个目的在于针对目前单味饮片配方颗粒服用时简单相加的不足，提供一种导赤散配方颗粒，其能充分发挥中药配伍的优势，并且便于患者携带使用和储存，在使用上省去了煎煮的麻烦，并提供上述导赤散配方颗粒的制备方法以及检测方法。

里面的具体方案展示就不解读了，过于繁琐复杂，只能说，作为老牌医药上市公司，多年行业沉淀技术底蕴仍在，业务依旧在轨道上，就看如何重整回复企业信誉了。