近日，半导体领域的收购多有阻力。先有晶圆材料大厂环球晶圆49亿美元收购Siltronic失败，并向其支付5620万美元的终止费；后有英伟达400亿美元收购软银旗下半导体IP厂商Arm的交易面临失败而向软银支付高达12.5亿美元的分拆费用。

半导体行业收购已经成为各家公司在在技术积累和业务规模上实现快速追赶对手的常规操作。过去几十年，全球半导体市场竞争格局也在一次次重大收购潮中重塑。

半导体行业收购本是美谈，但是为何近期却屡屡失败？

收购只是收购方与被收购方的事情吗？

表面来看，收购只是两方同意的事情。其实不然，一些收购还需要某些国家的反垄断部门批准。以中国为例，根据中国的《反垄断法》以及相关规定，即使收购案的双方都是外国公司，但只要他们的年收入在全球超过100亿元人民币，在中国市场超过4亿元人民币，那么相关收购案就将会被纳入中国商务部的监管当中。比如，AMD收购赛灵思、SK海力士收购intel NAND业务，交易双方虽然都不是中国公司，但都需要中国政府的批准。

这一规定与国际上通行的惯例基本保持一致。由于现在的大公司大多跨国界运营，所以相关的收购案也都要得到各国政府反垄断部门的批准，才能够通过，所以在过去几年中，各国政府否决的收购案也并不少，其中很多可能都不涉及到本国公司。

环球晶圆49亿美元收购Siltronic，因为德国并未按时完成审批宣告失败。英伟达400亿美元收购软银旗下半导体IP厂商Arm，美国联邦贸易委员会曾于2021年12月起诉停止交易，称如果英伟达获得对Arm芯片设计的控制权，它将变得过于强大，英伟达可能会因为未能完成交易而向软银支付高达12.5亿美元的分拆费用。

收购是否能成功，也不是仅仅收购与被收购方同意就能皆大欢喜的。

历时18个月，从充满希望到放弃交易

2020年9月13日，英伟达宣布计划以股票+现金交易方式，总价400亿美元从软银手中收购Arm公司。由于这是芯片半导体领域最大规模并购案，因此英伟达-Arm并购计划震撼了业界。

Arm是一家位于英国的半导体设计企业，主要做芯片设计和IP授权，为苹果、三星和高通等公司的移动处理器提供底层架构和芯片“动力”支持。由于ARM架构处理器以低电耗作为优势，全球超过95％的智能手机中都使用它，Arm是目前芯片IP领域市占率第一的企业。2016年，软银斥资320亿美元收购了Arm公司，并让其退市。而英伟达是GPU领域的领先制造商，专门生产用于计算机图形、数据中心、汽车和人工智能相关芯片，如今市值高达6224亿美元。

根据英伟达、软银和Arm公司董事会当时批准的交易条款，英伟达将向软银支付总计215亿美元普通股和120亿美元现金，其中包括20亿美元签署时预付款。英伟达表示，双方需要用18个月才能完成交易，因为并购案需要通过中国、英国、欧盟和美国监管部门的同意才能完成。

黄仁勋曾指出，收购Arm公司有助于英伟达成为“一家在AI时代的世界顶级计算公司。”

壁仞科技联席CEO李新荣认为，英伟达收购Arm，更多是补齐自身在CPU及移动芯片领域的短板。通过前期收购Mellanox Technologies完成DPU（数据中心处理器）芯片的研发与商业化，形成了GPU+DPU格局，而收购Arm这个关键指令集架构，则有望形成CPU+GPU+DPU闭环生态。2021年4月，英伟达发布基于ARM架构的首款数据中心CPU处理器Grace，专为包括人工智能（AI）和高性能计算（HPC）应用而构建，预计将在2023年出货。

然而到了2021年1月底，据彭博社报道，英伟达已经准备放弃从软银集团收购Arm，该交易在监管部门批准方面几乎没有取得任何进展。随后2021年4月，英国竞争与市场管理局以国家安全为由，干预软银将Arm出售给英伟达的交易，并要求就这笔400亿美元并购案的影响提交报告，准备在2022年中得出最终结论。这使英伟达难以在原定的2022年3月之前完成对Arm的收购。

美国政府的态度更为坚决。2021年12月，美国联邦贸易委员会（FTC）宣布，将以诉讼形式阻止英伟达收购Arm。FTC称，如果英伟达成功收购Arm，则自动驾驶汽车和新兴网络芯片市场的竞争可能会受到损害，扼杀未来的市场竞争。最终，英国政府、美国FTC、欧盟监管机构均没有通过对此交易的审批。不仅如此，华为、中芯国际、高通、英特尔等重要半导体企业均对此表示反对。

总结来看，各国的反对原因有三：一是英伟达本身为美国公司，这桩收购交易影响众多Arm客户的发展，无法保证ARM架构产品和技术授权的公平优势，尤其中国企业被美国列入清单事件影响跨国交流；二是英国技术和人才流失，Arm在全球拥有6000名员工，一半以上在英国。英国工党党魁米利班德 (Ed Miliband) 曾警告，如果一家美国企业收购英国Arm，最终会导致英国的就业机会流向海外；最后一个原因是Arm产品应用广泛，收购案不仅影响智能手机行业，汽车、数据中心、智能硬件等各个领域都有相关需求，替代性并不强，垄断市场尽显，使得多国对此并购交易感到担忧。

与此同时，随着全球缺芯危机以及AI芯片需求旺盛，促使英伟达股价上升，价值飙升，这桩收购案总价值也水涨船高。2020年9月宣布交易时，这笔现金和股票交易价值达400亿美元。但随着英伟达股价飙升，这笔收购价值去年11月曾达到870亿美元，如今回落至660亿美元。所以，交易失败也令软银失去了巨额的意外之财。

实际上，根据The Information的报道，美国FTC的反对，以及上个月中国才正式开始进行冗长审核之后，软银才意识到，这笔意外之财永远不会实现。据知情人士透露，在严峻的监管压力下，黄仁勋和孙正义最近几周几乎每天都在就是否取消交易进行谈判，直到孙正义在本周二公布财报之前做出决定。

2月8日下午近两个小时的财报会议上，孙正义大部分时间都在与投资者和分析师宣传Arm的发展潜力。

“Arm赴美国上市是我们的Plan B计划，对于投资者来说，这一计划将推动Arm迎来非常成功的大型IPO，将使Arm公司对行业更加透明，从而有一个更强大的财务状况来进行持续创新。对于股东和投资者来说，这将是受益的，因为一旦Arm上市，将有巨大的回购方案，而软银作为Arm最大股东，也将获得不菲的收益表现。”孙正义表示。

不过，在截至2021年9月30日的最近六个月财报中，Arm公司仅创造了14.6亿美元的营收。虽然这一数字比去年同期增长了56%，但和英伟达、AMD等其他芯片巨头相比，Arm收入相距甚远，业绩表现并非亮眼。即便在2月9日财报会上，孙正义预期Arm全年营收达到25亿美元，但依然低于预期的英伟达2021财年的270亿美元销售额，苹果单季超800亿美元的销售收入。

那么对于Arm来说，作为一家单独上市公司的日子将是艰难的。尽管它向苹果、谷歌和三星电子等一些最有价值的公司出售了关键的CPU IP，但销售额却相对较小，这将成为Arm上市的最大障碍。而行业人士认为，高通能够再次收购Arm的机会渺茫。

IPO被视为一种替代方案，但分析师质疑这一举措的前景。杰富瑞（Jefferies）分析师Atul Goyal在一份报告中写道：“我们怀疑Arm的直接IPO是否会为软银集团股东创造价值。”

此前，软银为了Arm二次上市获得高估值，曾收购Treasure Data等SaaS（软件即服务）厂商，并在内部设立IoT 物联网服务事业群，以增加Arm的软件收入。但随着全球手机市场饱和，Arm近年来的营收相对平稳，上市意味着，需要缩减开支，减少投入，提高盈利水平。Arm公司新任CEO雷内·哈斯表示，公司未来将改进资金投入领域，更多支持能够支撑商业化的数据中心和计算能力技术上。

“Arm推动了全球智能手机革命。展望未来，我们相信Arm产品将为汽车、云端数据中心、元宇宙、物联网等各个领域提供动力，这就是它一直在发展的方式，”孙正义表示，“Arm正在进入第二个增长阶段。”

为何半导体企业青睐并购？

半导体并购在大部分情况下是一桩美事。并购方选择并购多出于以下目的：实现快速增长、追求协同效应；拥有被并购方的成熟技术和团队，在市场巩固自己的市场地位，提升自己的话语权；避开专利限制，快速补足产业链缺口。并购通常比完全靠自主研发探索能更快达成这些目标，因为并购可以快速获得宝贵的资源——成熟的技术和人才，以及现成的客户。

从并购方来说，并购与自己现有技术互补的企业，可以利用其技术丰富自己技术及业务领域，实现多样化以形成更强大的行业综合竞争力；并购与自己相似的企业，可以更好积累技术及其他资源，实现规模经济，同时提高自己的市场份额。

对被并购方来说，一般来说这些公司多为各细分行业的翘楚，通过与更大的业务单元进行合并，找到更好的发展路径。另外，还有一些被并购方通过出售自己的非重点业务可以将自己的精力放在自己的重点业务上，提高自己的专业度与集中度。此外，一些初创公司可能只是手握技术，但是距离市场较远。不少以色列芯片公司都是这样，他们的颠覆式创新技术很多，公司含金量高，被大公司、离消费市场更近的公司收购也是个不错的选择。英特尔、索尼、高通、三星、苹果、SK海力士也格外钟情，买下了一系列公司。

半导体市场其实有很多热衷于买买买的氪金玩家。世界排名前十的博通的发家史，从一定程度上来说就是一部并购史，博通公司通过并购其他公司，建立了广泛的网络和通信芯片组合。除了博通外，思科也并购成瘾。作为网络设备制造商的思科，围绕着光纤设备所需要的芯片进行了多次并购。它从自己的业务出发，一步步发展与自己业务相关的半导体细分领域，再加上资源整合与不断投入研发，发布了属于自己的Silicon One系列芯片。

但是，企业并购也不能十拿九稳地促进自身的发展。并购有时是蜜糖，有时也是砒霜。一旦没有做好充足准备，冲动并购，常常导致对被并购业务的消化不良一步一步将原本具有良好业绩表现的公司拖垮。即便一些成功的并购，也承受着整合资源、留住原有客户、开拓新兴市场和避免人才流失的压力。

半导体并购产业链越发困难

从历史发展来看，半导体业的并购案集中于产业中游，也就是IDM、Fabless和Foundry这三大业态厂商之间的业务整合，重要原因自然是它们的市场规模、营收水平，相对于上游的EDA、IP、材料，以及下游技术含量和附加值较低的企业来讲，要庞大得多，自然成为了并购舞台上得主角。不过，随着技术和市场需求的发展，早些年在行业内关注度相对不高的上游资产并购，近些年受关注度越来越高，与此同时，受到市场和非市场因素的双重影响，这类并购的难度也越来越大，反过来进一步推升了其市场影响力。

双重枷锁下的上游并购

半导体行业的上游，主要包括EDA、IP、半导体设备，以及半导体材料等。它们的市场规模虽然不如中游的那三类厂商大，但直接影响，甚至决定着中下游的产业生态，是真正“卡脖子”的存在，因此，对这类企业的并购，会起到牵一发而动全身的作用，会受到更多制约，首先就是反垄断考量，其次，近些年，国际贸易限制愈演愈烈，这类对半导体产业链上游企业的并购，还受到了非市场因素的限制，这样，在“双重枷锁”的压力下，这类并购的成功概率越来越低。

以最近被提及的两起并购案为例，即英伟达收购Arm，以及环球晶收购世创，都属于对产业链上游资产的收购，一个是IP，另一个是半导体材料中的“大宗商品”硅片。

从目前的情况来看，这两起并购案前景都不乐观，特别是在政府批准层面，难度很大。

英伟达在2020下半年就发起了对Arm的并购，经历了一年半的时间，该收购案成功的概率已经微乎其微，无论是英伟达所在的美国政府相关机构，还是Arm所在的英国政府机构，都不愿意看到半导体行业第一供应商Arm被英伟达收入囊中。

不光是政府，传统x86 CPU厂商，以及新兴的Arm架构服务器CPU厂商，大都不希望Arm失去其独立性，因为凭借其具有先天优势的GPU，英伟达在数据中心和云计算AI训练方面市场已经一统江湖，之所以想收购Arm，英伟达就是想进一步扩大其市场影响力和话语权，具体来说，就是要在统治GPU江湖的基础上，向CPU市场进军，以求在数据中心和云计算处理器市场上，拥有GPU+CPU的双引擎。

如果这种情况成真，该公司很可能将形成市场垄断地位，这是广大相关芯片厂商所不愿意看到的局面。另外，随着近两年各国半导体业“地方保护主义”的抬头，英国政府更不愿意看到其世界第一半导体IP明星企业Arm被别国企业收购，即使是最亲密的盟友也不例外。

下面再来看一下环球晶。

据悉，负责审查的德国经济部一开始就对这件并购案有疑虑，环球晶因此大幅让步，包括提供“黄金股”，让德国政府对世创保有影响力。不过，德国经济部显然没被说服，原因是为达成欧洲的自给自足，德国正推动半导体业的本地制造，世创生产的硅片是制造芯片的重要一环。

一名政府知情人士指出，将德国最后一家硅片厂卖到亚洲实在说不过去，政府大规模补助半导体业，却同时同意卖掉一家这么重要的企业，两者互相矛盾。

如果环球晶能够收购世创，其市占率有望升至26.7%，将挤下日本硅片厂胜高（SUMCO），成为全球第二大厂，紧追龙头老大日本信越（Shin-Etsu，市占率为33％）。

可见，上游的半导体材料领域，以硅片为代表的业务同样具有较高的战略地位，欧盟本就觉得其芯片制造过于依赖亚洲，正在推动出台激励本地区芯片制造的法案和投资措施。此时，要想收购其上游的硅片资产，难度很大。

中游并购枷锁也在增重

前文提到的2020年三大并购案，即ADI收购Maxim，SK海力士收购英特尔在中国的NAND闪存业务和300mm晶圆厂，以及AMD收购Xilinx，“枷锁”相对于上游的并购要轻得多，原因在于，基本不涉及垄断，所以在反垄断机构那里通过的概率很大，另外，这些收购方和被收购方母公司都是美国或其盟国企业，来自政府的阻力很小。

然而，随着情势的发展，这些本来可以轻松上阵进行并购的IDM和Fabless，也开始面对非市场因素“枷锁”的束缚。

以SK海力士收购英特尔在中国的NAND闪存业务和300mm晶圆厂为例，本来是韩国企业收购美国企业的一小部分资产，但由于该部分资产位于中国，其复杂度就提升了，相关方就显得小心翼翼，特别是在舆论宣传方面，更是谨小慎微，生怕在当下国际贸易受限的局势下节外生枝。

另外，近期又有消息传出，三星有收购英飞凌或NXP的计划，要在发展潜力巨大的汽车芯片市场大规模布局。然而，这样的并购实现起来恐怕困难重重，主要原因自然是欧洲强调芯片制造的本地化发展，在这一指导思想下，不会允许欧洲芯片三强（英飞凌、ST和NXP）的任何一家被欧洲地区以外的企业收购。

因此，在当下的国际形势下，半导体产业链中游的IDM和Fabless跨国并购，不会像早些年那么轻松了。

与中游和上游相比，半导体业的下游（如封测、板级材料和无源器件等）并购受关注度不高，其市场规模也有限，这主要还是由其有限的市场规模和相对低的产业附加值决定的。

半导体并购盛景难再现

缺货潮让各国意识到有些只有几美元的半导体也可能对全球产业产生不同程度的影响，加之半导体产业链高度细分且复杂，牵一发而动全身，半导体已成为不少国家发展的战略重点.。可以预见未来，半导体行业的并购案将会受到各国监管机构更为严格的审查。尤其未来当行业内巨头规模越来越大时，反垄断问题也会越来越严重。

众多的不利因素也引发了行业内外对于半导体企业整合的消极影响的质疑。大型行业合并购案会有损行业创新，不仅阻碍新的创新者进入市场，还会使得其他较小型公司更难以生存。如今，一家初创公司最终可能被纳入一些半导体巨头麾下。相反，50年前，这家初创公司可能可以凭借自身实力成长为一家半导体巨头。 整个行业一直在走向整合，随着时间的推移，越来越多的市场份额被大公司控制。

然而，如果政府一味地反对和阻碍正常的并购交易进行，则可能会导致一些公司倒闭或亏损。如果整个行业能够随着时间的推移进行良性的整合，这对整个行业来说会更加健康。

而如何寻找到并购与垄断的平衡点，也是未来半导体行业实现生态良好发展应该思考的问题。

文章来源：半导体产业纵横，钛媒体，半导体行业观察