《港湾商业观察》陶原 王心怡

若不考虑分红、印花税、佣金等因素，大多数股民会将炒股看作是零和游戏。换句话说，一个人在一只股票上的盈利，基本代表有另外一个人在同一只股票上承担了相近金额的亏损。那对于广大股民来说，在这场零和博弈中，若自己的对面是上市公司的高管亲属们，赢面到底还是不是50－50呢？

当然，你也可以说他们是精准的“牛散”：精准的买，精准的卖。

01

别问，问就是巧合

2021年3月5日，博拓生物（688767．SH）披露了一则迟来近两个月的公告。公司副总经理杨军的配偶竺玉萍于1月10日分别以82元及81．39元的价格各自买入200股，又于1月11日以85．36元的价格卖出200股，后又于1月12日以96．01元的价格卖出剩余的200股公司股票。上述行为构成短线交易，所获盈利3596元。

对于这波三个交易日盈利3000余元的操作，博拓生物称，本次短线交易行为系竺玉萍女士根据二级市场的判断做出的自主投资行为，公司高级管理人员杨军先生并不知晓该交易情况，交易前后杨军先生亦未告知竺玉萍女士关于公司经营情况等相关信息。本次交易行为为竺玉萍女士个人操作，不存在利用内幕信息谋求利益的目的，不存在主观违规的情况。

但有意思的是，就在1月15日，博拓生物发布公告：预计2021年年度实现归属于母公司所有者的净利润8．1亿元至9．1亿元，与上年同期（法定披露数据）相比，将同比增加86．14％至109．12％。回头看博拓生物的股价图，其于1月11日至14日分别上涨5．37％、20％、20％及13．96％，后于接下来五个交易日分别下跌了15．52％、19．93％、2．38％、4．65％及15．58％，可谓是不折不扣的一波过山车行情。

业绩大增的公告披露前四个交易日，股价累计涨超73％。从结果来看，“关于公司经营情况等相关信息”并不知晓的副总经理配偶这趟车属实是下早了，其买卖的400股当然也对四天涨73％的大势难言造成任何影响。而大多数投资者都关心的是，在披露利润大涨前的这几天里，都是哪些人在大举买入公司股票？又是基于何种原因买入？莫非就如此巧合，都是“根据二级市场的判断做出的自主投资行为”？

同样的巧合在A股市场里永远不会孤单。富祥药业（300497．SZ）披露，公司高级管理人员刘路辕的配偶闫鹏分别于2022年1月14日以19．52元的价格买入15000股及1月17日以20．6元的价格卖出15000股公司股票。短线交易所获盈利为16200元。

富祥药业表示，经向刘路辕女士了解，刘路辕女士事先并不知悉本次股票交易的相关情况，且未告知闫鹏先生有关公司经营的相关情况或其他未披露信息，闫鹏先生买卖公司股票的行为系其对二级市场的独立判断而做出的交易行为，不存在利用非公开信息而交易公司股票，或受任何其他主体建议、指导、明示或暗示买卖公司股票的情况。

以结果论来说，闫鹏卖出公司股票的位置确是“牛散”手法：不追求绝对高位，在上涨途径中提前下车。但是因其短线交易，引出了部分投资者对公司股价后续所发生的连续下跌的质疑。1月20日及21日，富祥药业股价自高位连续下跌7．31％及19．99％，两个交易日成交额合计超过78亿元，换手率分别达到42．59％及32．9％。

随后，富祥药业于下一个交易日披露2021年度业绩预告，预计归属于上市公司股东的净利润4380万元至6380万元，比上年同期下降80．02％至86．28％。因此有投资者戏称道：“我是家里网速慢吗？别人是不是1月19日就看到这个公告了？”所以在富祥药业披露2021年利润大幅下滑前的两个交易日，42．59％及32．9％的换手率都是谁跑了？

02

零和博弈，谁接谁的盘？

A股市场成功的秘诀，到底是“进的早”还是“跑的快”？

古井贡酒（000596．SZ）2月19日发布公告，称公司独立董事张桂平的配偶吴兆兰于2月9日至11日先后11次买卖公司股票，构成短线交易，所获盈利近20万元。公司表示：张桂平先生其事前不知晓吴兆兰女士股票交易的相关情况，本次短线交易行为系吴兆兰女士未充分了解相关法律、法规的规定，根据对二级市场的判断做出的自主投资行为，交易前后张桂平先生亦未告知吴兆兰女士关于公司经营情况等相关信息，吴兆兰女士也未就买卖股票事项征询张桂平先生的意见，其买卖公司股票的行为均为其个人操作，不存在利用短线交易或内幕交易谋求利益的目的，不存在主观违规的情况。

值得注意的是，自吴兆兰于2月11日集中竞价分别以234．7元卖出10700股、232．9元卖出10000股公司股票至3月10日，古井贡酒股价已经累计跌超15％至201．02元。

同样“跑得快”的还有世纪华通（002602．SZ）独立董事杨波的亲属。根据公司披露，其亲属于2021年11月17日至2022年1月13日期间多次买入公司股票，后于1月21日以8．07元的价格卖出83100股，产生收益共计人民币21529元。而自1月21日至3月10日，世纪华通股价已下跌超过21％。

这次交易引起了监管的注意。3月9日，世纪华通发布公告，中国证券监督管理委员会浙江监管局认为上述六个月内买卖公司股票的行为构成短线交易，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，决定对杨女士采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

短线交易和内幕交易，两字之差，所面临的潜在惩罚却天差地别。对于频繁发生的上市公司高管买卖本公司股票构成短线交易，到底与内幕交易该如何区分？广东德纳律师事务所黎小敏律师向《港湾商业观察》表示：

内幕交易是指证券交易内幕信息知情人或非法获取内幕信息的其他人员违反法律、法规的规定，在内幕消息公开前，泄露内幕信息，根据内幕信息买卖证券或向他人提出买卖证券建议的行为。内幕交易是一种典型的证券欺诈行为，内幕信息知情人可以是公司内部人，也可以知悉内幕信息的公司外部人员，在范围上要比短线交易的主体更为广泛。此外，内幕交易的核心是强调对内幕信息的利用，而短线交易则强调特定主体在短期内买入股票再卖出或者卖出股票再买入，不以利用内幕信息为构成要件。

内幕交易的构成要件主要包括：

一、交易内容是否属于内幕信息；

二、交易主体是否属于内幕信息知情人员；

三、是否存在内幕交易行为或满足内幕交易的行为推定。只有同时满足上述行为才可构成内幕交易。

上海汉联律师事务所副主任、合伙人宋一欣律师向《港湾商业观察》表示，要从实际操作中对构成短线交易和内幕交易进行推定，主要还是需要证监会认定，并通过交易所的大数据进行核查。

黎小敏律师进一步表示，事实上，在实践中由于收集内幕交易的证据非常困难，如果无法证明交易信息为内幕消息或交易内幕信息与结果存在因果关系，则无法认定构成内幕交易。为了维护中小股东的利益和证券市场秩序，法律设立了短线交易制度，直接以推定的方式禁止这类行为，只要特定重要人员在一定期限内买入后卖出或者卖出后买入就直接认定为禁止行为，从而解决了这个难题。

“任何人一旦符合法律规定的短线交易或内幕交易的构成要件，将被追究相应的法律责任，无论是否承认违法行为都无法逃避。在实践中看到的上市公司高管亲属短线交易，如果是误操作且交易量小的短线交易行为，这些行为一般不会上升到证监会及其派出机构给予行政处罚的程度，而是由交易所给予纪律处分或监管函。”

因此，无论上述短线交易多么“巧合”，或投资者们如何猜测，短线交易与内幕交易之间的那条界限，还需以监管披露为主。但尽管如此，短线交易依旧是不符合规定之行为，《港湾商业观察》也将对之进行持续关注。

（港湾财经出品）