5月26日，资本邦了解到，科创板公司明冠新材（688560．SH）发布向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函。

根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及上交所有关规定等，上交所审核机构对明冠新材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。

1．关于前募项目

根据首轮问询回复：（1）截至2022年3月31日，前募变更POE胶膜扩建项目资金使用比例为85．44％，2022年1－3月月最高产量为设计产能的16．56％；该项目拟新增12条生产线中已安装的仅有4条生产线；（2）POE胶膜扩建项目拟使用募集资金金额为14，924．59万元，其中铺底流动资金为7，461．75万元，占比高于本募铝塑膜建设项目和无氟背板建设项目；（3）公司太阳能电池封装胶膜产品处于逐步导入阶段，前期总体产能和产量明显偏小，在生产规模效应层面不存在竞争优势，毛利率水平偏低（；4）截至2022年3月31日，公司首发超募资金为16，323．56万元，其中3，000．00万元用于投资POE胶膜扩建项目，9，000．00万元用于永久性补充流动资金，4，323．56万元暂未确定用途。

上交所要求发行人说明：（1）结合发行人POE／EVA产品当前及在建产能、在手订单情况，进一步分析前募变更用于投资POE胶膜扩建项目而未用于本次募投项目建设的原因及合理性；（2）POE胶膜扩建项目的实施主体，该项目铺底流动资金的具体投向，项目拟使用募集资金金额中铺底流动资金金额占比较高的原因及合理性；（3）前募项目变更前后实际用于补充流动资金的具体数额及其占前次募集资金总额的比例；（4）超募资金的前期使用情况以及未来使用计划是否符合关于超募资金使用的相关规定。

2．关于铝塑膜建设项目

2．1根据首轮回复，全球铝塑膜行业主要被日韩企业垄断，其中日本DNP、昭和电工及韩国栗村化学现有产能分别为0．72亿平方米、0．31亿平方米、0．24亿平方米。目前，前述日韩企业较为保守暂无扩产计划，而国内企业则在快速提高产能，预计2025年国内产能将达到8．59亿平方米，已接近全球市场2025年预计需求总量10．64亿平方米。其中，发行人现有产能为0．13亿平方米，将在实施本次募投项目后新增2亿平方米，市占率预计将由2％上升至28％。公司2021年铝塑膜销售收入9，692．28万元，本募项目预计在计算期第2年可实现收入102，477．88万元。

上交所要求发行人说明：（1）首轮回复关于同行业公司产能及规划产能相关内容的完整、谨慎性；（2）本次募投项目产品的主要应用场景和客户类型，本次募投项目的产能安排与下游客户需求增长、验证供货时间的匹配关系；（3）发行人产品与同行业竞争对手相比是否具备明显优势，并结合问题（2）分析本次募投项目在计算期第2年即可实现102，477．88万元收入的合理性，关于效益和市占率的预测是否谨慎；（4）结合前述问题，充分论述铝塑膜产品产能大幅增加的合理性、紧迫性。

同时要求发行人补充披露募投项目将导致收入结构发生改变的风险、募投项目规划产能消化风险。

2．2根据首轮回复，本次募投项目是对铝塑膜产品的产能扩张，与首发募投项目“年产1，000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”产品一致。前述首发募投项目因设备降价、车间布局优化等原因，投资金额由8，000．00万元调减至4，376．41万元。本次募投项目单位产能设备投资额为3．94元／平方米，明显高于首发募投项目单位产能设备投资额3．00元／平方米。

上交所要求发行人说明：结合本次募投项目产能大幅提升带来规模优势以及首发募投项目调减设备购置安装费的情况，说明本次募投项目单位产能设备投资额明显高于首发募投项目的具体原因，并进一步论述本次募投项目融资规模的合理性。

3．关于无氟背板建设项目

根据首轮回复：（1）目前主流含氟背板主要采用美国杜邦公司的PVF膜，原材料成本较高，相比之下，公司开发的BO无氟背板因价格优势明显等优点，获得市场青睐；（2）2021年，公司产品毛利率为32．59％，同行业可比公司平均值为15．18％。

上交所要求发行人说明：（1）发行人无氟背板产品的核心竞争优势是否主要体现为价格优势，并根据实际情况补充披露本次募投项目未来收入波动风险；（2）结合可比公司同类产品具体情况，分析BO无氟背板产品毛利率较高的原因，说明该项目效益测算是否合理、谨慎。

同时要求公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；要求保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。