打铁自身硬，花香蝶自来！

作者：赤耳

编辑：雷哈

风品：蓝湛

来源：首财——首条财经研究院

资本市场，从不缺明星股。

只不过，有些因傲人业绩，有些因跌宕话题。

未名医药，属于哪一种呢？

1

跨界“易主”背后

近日，一份关注函将未名医药拉回大众视野。

缘起7月28日签署的《授权委托书》。生效后，深圳市易联技术有限公司成为未名医药控股股东，刘祥为实控人。

控股股东、实控人双变，无疑未名医药迎来大变革。

两者什么来头？

公开信息显示，“新主”深圳易联成立于2007年11月，主要深耕软件领域。除深圳易联，刘祥控制的核心企业还包括创业板公司新国都，该公司深耕电子支付行业。

换言之，这是一次跨界“易主”。

值得关注的是，上述委托方中绍兴金晖、陈侃、嘉悦上海、王东虎所持未名医药股份已全部质押。

此外，深圳易联本身的控股权也刚发生变更。2022年6月10日，深圳易联控股股东曲水格立的原控股股东深圳通用互联网产业发展有限公司与天安生物和岳家霖签订《股权转让协议》，将曲水格立99．90％和0．01％的股份分别转让给天安生物和岳家霖。

也基于此，2022年6月和2022年7月，深圳易联实控人分别变更为刘萌和刘祥。

对于上述系列变动，深交所关注函要求：

深圳易联补充披露天安生物从事的主要业务、最近三年具体财务数据、最近三年实际控制人变更情况，以及对未名医药控制权稳定性和经营稳定性的影响。请独立财务顾问发表明确意见。

孰是孰非，留给时间作答。

上述关注，是有良苦用心的。

往期看，未名医药实在已经不起折腾，急需、苦盼“明主”。

2

“骚操作”之后 能否迎来“明主”？

敬畏规则之鉴

未名医药起源于北大未名湖畔，控股股东未名集团为北京大学三大产业集团之一。顶着“北京大学和厦门市政府在生物医药科技领域合作的结晶的光环”，2015年借壳万昌科技上市。

彼时，未名医药提出“百千万亿工程”和“五个世界最大的生物医药基地”口号，导致万昌科技借壳前股价出现“9连板”。但从2017年开始，公司年报审计意见均为保留意见。近年来未名集团更深陷债务危机，荣光早已不再。实在是一手好牌生生打烂了。

2021年，因遭司法强制执行，未名集团被动减持14．79％的未名医药股份。甚至曾因未履行法院生效判决、债务未清偿被列失信被执行人名单。

负债累累下，2017年12月－2019年4月，未名集团累计将未名医药的资金9．22亿元占用，超5亿元无力归还。

最终用资抵债：将持有的吉林未名100％股权以及其他4个药物技术，用以抵偿占用资金。

然随之，抵债资产又遭缩水质疑：据未名医药拿出的第三方评估，4项药品技术估值为1．18亿元，吉林未名股权估值达到22．05亿元。

其中，吉林未名的核心资产是林下参，主要包含243．4万株林下西洋参和林下人参，参龄在9～17年。

奇葩的是，吉林未名的估值依据的评估报告基准日为2017年9月30日，有效期为评估基准日起一年内。即未名医药所采用的评估报告早已过期。

即便这样，没经董事会及股东大会审议，未名医药从最早披露控股股东占用资金时就已“先斩后奏”，迅速办理完了资产交割手续。

自然埋了大雷。到了2020年2月20日，未名医药回复深交所公告披露，此前吉林未名估值18．13亿元的账面价值，突然“缩水”至1149．34万元，原因是“此前生物资产按照公允价值入账的依据不够充分确凿”。

匪夷所思的是，未名医药依然一口咬定吉林未名的估值是22个亿。

更在信息披露上，玩起文字游戏：未名集团原本是间接持股上述4项药品技术原所属公司，并非直接拥有4项药品技术；此外未名集团是间接持有吉林未名45．12％股权，并非拥有吉林未名100％股权。

一番操作，把年审会计师也搞蒙了。2019年报中，其如实表示：“我们对抵债的吉林未名100％的股权抵账价值是否公允无法确认。”

这也导致2020年审报告中，年审事务所对未名医药“人参资产”以及4项药品技术的公允价值出具了无法确认意见。

最终，人参资产“忽高忽低”的账面价值以及“信批文字游戏”也被认定为信批违规，2020年6月未名医药收到证监会警示函。

2021年11月9日，未名医药突然公告更换年审会计所，原因是原会计所被证监会调查。随后公告又改口称“尚未确定2021年年报审计会计师事务所”。

于是，“一所难求”的戏剧一幕上演了。2022年3月，其在回复关注函中称，前后邀请了十余家，却没有一家愿意接单。除了公司连续4年被出具保留意见审计报告的风险因素，还有“人参冬眠”资产难盘点。

直至4月，深圳久安会计师事务所才被确定为年审机构。后者最终为未名医药出具了保留意见的审计报告。

5月，未名医药公告，未名集团所持8．67％股份将被司法拍卖，公司可能存在第一大股东及实控人变更的风险。

6月22日，未名医药披露，未名集团所持8．67％股份已被拍卖且已办理完毕过户登记手续。持股比由11．59％降至2．91％。受让方即为深圳嘉联、深圳易联构成的联合体。

一番梳理可见，未名医药近年不乏挫折。往期种种“骚操作”，消磨了不少市场信任。也凸显了此次易主的重要性。

新人来，旧人去。潘爱华时代迎来落幕。未名医药的企运又将何去从？是否等来“明主”，继而否极泰来、脱胎换骨？

等待时间作答。但可肯定的是，正视规则、敬畏诚信的前车之鉴是一切变革的基础。

7月25日，由于未及时披露权益变动情况，深圳嘉联、深圳易联收到深交所监管函。

3

业绩过山车

医改大潮VS跨界之问

其实，变动早有征兆。

比如高管的“离职潮”。

2022年1月24日，公司副总经理王立君、副总经理兼董秘张一诺、财务总监赖闻博离职；4月8日，公司联席总经理徐若然离职；5月31日晚，李頵因个人原因申请辞去副总经理职务。

7月11日晚，未名医药披露一众新高管：

同意聘任岳家霖为公司总经理；刘文俊、徐隽雄为副总经理；刘阳军为公司财务总监。同时免去SHUHONG HAN（韩树宏）总经理职务、施雪忠副总经理职务、周彬财务总监职务。

该任免最终以“同意6票，反对3票，弃权1票”获得通过。反对意见的理由均为“对拟聘任人员了解不充分”，弃权票的理由为“董事会未换届之前，不宜频繁更换高管人员”。

值得注意的是，新任命高管均与实控人刘祥有交集：

如副总经理刘文俊和财务总监刘阳军，曾任职于新国都，职位分别为证券部经理、高级财务经理。总经理岳家霖，也曾任天安智谷董事长。

行业分析师郝瑞表示，实控人、高管换血，意味着管理方式、业务模式、甚至经营思路战略的大改革。这对未名医药来说，或许是件好事，但也仅是一个开始。面对种种难题，脱困非一蹴而就，尤其是对跨界者而言，也存不少变数。

不算刻意夸言。来看看业绩基本面：

2020年，未名医药净亏近2亿元，2021年扭亏，正向盈利2．7亿元。2022年第一季度，营收约8739万元，同比增加5．84％；归属于上市公司股东的净利润约183万元，同比减少92．48％；2022年上半年，净利再滑85．29％——77．94％。

起伏呼啸间，业绩走势是否犹如过山车？

细梳业务面，主要包括神经生长因子、干扰素板块、生物医学CRO／CDMO板块、疫苗板块、医药中间体板块和林下参板块等。

众所周知，相对其他行业，医药领域专业壁垒较高，对人才需求较高。医药搭建的核心班子，包括研发、销售、品牌等均需要医学行业背景的人才。

尤其在一致性评价、带量采购大潮下，降价提质成为大势，更加比拼从业者的专业性、创新力、前瞻眼光。

那么试问，“跨界”高管带领下，未名医药好脱困么？靠啥脱困呢？

4

29亿元追问 纾困良方

当然，这是一个长远命题。对深圳易联、刘祥来说，先稳住时下局面，或更急迫些。

8月8日，深交所再向未名医药发关注函：近日收到投资者投诉，称杭州强新生物科技有限公司以约29亿元入资未名医药全资子公司未名生物医药有限公司（简称“厦门未名”），获约34％股份。

上述股权变动事项5月18日完成工商变更，杭州强新将向厦门未名委派一名董事。

公开信息显示，厦门未名是未名医药于2015年重大重组的企业，致力于神经生长因子系列产品、细胞因子药物和多肽药物。主要产品为注射用鼠神经生长因子（商品名：恩经复）。

一直以来，作为未名医药旗下最重要的全资子公司之一，厦门未名堪称业绩担当。2020年，上市公司亏损近2亿元，当年厦门未名亏超6100万元；2021年，上市公司净利2．8亿元，厦门未名贡献了3．6亿元。

如此地位，上述交易分量无需赘言，想低调也难。

公开资料显示，接盘方杭州强新，是去年底刚成立的公司，法定代表人李鹏飞、实控人为李嘉强。值得注意的是，李鹏飞曾是北京科兴生物制品有限公司的董事，后者是未名医药参股公司。但从股权结构看，杭州强新与未名医药并无关联。

蹊跷的是，29亿的交易，未名医药并进行过公告。也并未发布有关股权交易之类的公告。

只在去年的一次董事会上表示，将授权公司管理层，在遵守相关法律法规条件下，根据公司发展战略、市场情况依法择机出售厦门未名拥有的土地、房屋和生物经济在建工程项目，以盘活公司现有资产，提高公司资产使用效率。但并未涉及出售厦门未名股权相关的信息。

深交所要求未名医药自查并说明：知晓杭州强新入股厦门未名相关事项的具体时间、相关协议签署时间、公司内部是否就该事项履行相应的审议程序和信息披露义务。

要求核实并补充披露杭州强新取得厦门未名34％股权的具体方式、交易金额、定价依据、交易对方基本信息、是否构成重大资产重组及关联交易、以及其他重要协议条款等。

显然，种种监管问询来看，刘祥上位后并不轻松。

浏览未名医药官网，赫然写着“2015年9月，公司在中小板重组上市。下一步，公司将利用资本市场的力量，加快发展、做大做强，向世界生物医药龙头企业迈进。”

兜兜转转近7年，未名医药离龙头还有多远？

见过繁华也品尽风雨，重温未名湖，多坐些主业深耕的“冷板凳”、少些资本裹挟，或才是良方。也是深圳易联、刘祥的“明主”冷思。

打铁自身硬，花香蝶自来！

本文为首财原