2月2日，资本邦了解到，安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称：森泰股份）于2月1日回复上交所科创板第三轮审核问询函。

上交所对森泰股份的第三轮问询主要包括公司科创属性、实际控制人、境外销售、质量等7大问题。

据问询函，根据招股说明书及问询回复，森泰股份选择的科创指标依据为《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条之“形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利（含国防专利）合计50项以上”。根据《暂行规定》第五条，具备相关情形，科技创新能力突出的发行人，支持鼓励其申报科创板发行上市。上交所要求森泰股份说明公司半数以上发明专利对应产品非主要收入来源的情况下，是否符合《暂行规定》第5条的相关要求。

森泰股份回复称，公司的主营业务是高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及其制品和应用的研发、设计、生产、销售。从公司生产所使用主要原材料、主要产品生产及使用过程及国家相关产业政策（国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，“7节能环保产业”之“7．3资源循环利用产业”包括“7．3．6资源再生利用”，包括“废橡胶、废塑料无害化再生利用”及“废弃生物质再生利用”）等方面来看，公司属于“节能环保”领域中的“资源循环利用产业”。

公司形成主营业务收入的53项发明专利均已形成公司核心技术，其中有22项发明专利属于高性能木塑复合材料的配方、生产工艺或安装技术类发明专利，6项发明专利属于新型石木塑复合材料的生产工艺或安装技术类发明专利，25项发明专利属于装配式建筑部品部件生产工艺或结构设计类发明专利。其中高性能木塑复合材料和新型石木塑复合材料发明专利合计28项，占比约53％，装配式建筑类发明专利25项，占比约47％。

公司形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利合计53项，其中装配式建筑类发明专利25项，装配式建筑收入占公司主营业务收入比重较低，但公司装配式建筑产品系主要产品高性能木塑复合材料及新型石木塑复合材料的应用领域，属于公司主营业务。公司科技创新能力突出，形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利合计50项以上，符合《暂行规定》第5条的相关要求。

根据招股说明书和问询回复，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌共同签署《一致行动协议》前后对森泰股份共同控制的决策机制未发生变化。上交所要求森泰股份说明《一致行动协议》是否为不可撤销、退出或修改，从而保证控制权的稳定性。

森泰股份回复称，根据对实际控制人唐道远、唐圣卫、张勇、王斌的访谈及实际控制人出具的《关于公司重大决策及经营管理的情况说明》，以及自股份公司设立后历次召开的董事会和股东大会形成的表决结果，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌会事先就议案的表决意向进行协商，如对议案无法协商一致时，则四人确认以总经理唐道远的意见为准执行。唐道远、唐圣卫、张勇、王斌签订的《一致行动协议》为不可撤销、不可退出，除延长期限外不可修改，可以保证控制权的稳定性。

上交所要求森泰股份结合美国客户的采购情况、加征关税的时点及调整情况，具体分析关税调整是否导致公司在美国销售额相应的下降或上升。

森泰股份回复称，2018年9月开始美国针对中国部分中高端制造业产品加征关税，其中包括公司的主要产品及配件。报告期内，美国客户的采购情况如下：

报告期内公司对美国销售的高性能木塑复合材料主要系高强度WPC和耐候共挤WPC，销售额受加征关税下降较多；但是新型石木塑复合材料销售额未因加征关税而下降，2018年度和2019年度，新型石木塑复合材料在美国的销售额分别较同期增长2，432．94万元和4，008．53万元，整体来看，报告期内公司在美国的销售收入未因加征关税而下降。

根据问询回复，森泰股份在2017年度发生退货金额较大，主要原因是对Dura composites Ltd．客户销售的部分批次产品存在质量问题，公司主动召回107．80万元产品。上交所要求森泰股份说明出现质量问题的具体原因，具体整改调整情况。

森泰股份回复称，报告期内发生的重大退回主要为：2017年度由于销售的部分批次产品由于原材料引起的产品质量问题，发行人整体召回130．76万元产品；Daejin America Inc及其关联方客户由于产品锁扣不符，2018年度及2019年度分别退回7．70万元、57．34万元产品。

产品发生质量问题的原因主要为，用于生产产品采购的再生HDPE塑料质量不完全符合公司标准，材料入库检测过程中抽选样本较少，未能发现原材料存在质量问题。

上述质量问题发生后，质量部门会同生产部门、销售部门召开质量问题总结分析会议，并形成质量问题解决方案，公司整改方案如下：（1）决定执行更为严格的质量抽样方法；要求供应商对破碎再生塑料水清洗的水槽再加长10米、要求供应商立即将40目筛网改成60目筛网、要求供应商增加质检一名、派遣质检员至供应商驻厂一周，培训检验方法和跟进改善进度。

上交所要求森泰股份说明2020年上半年利润大幅增加的原因，是否主要为毛利率增长所导致。

森泰股份回复称，2020年1－6月，公司实现净利润4，219．67万元，主要是受公司毛利率提升、销售规模增长和销售净利率提升影响。2020年1－6月，公司实现营业收入28，172．41万元，较上年同期增长15．89％，毛利率较2019年增长6．66个百分点，净利润率较2019年增长5．43个百分点。综上所述，净利润增长原因主要为销售规模增长及毛利率提升综合所致。

公司的主营业务毛利率主要受高性能木塑复合材料和新型石木塑复合材料毛利率及占比影响。2018年公司主营业务毛利率较2017年下降2．85个百分点，主要是由于高性能木塑复合材料毛利率下降以及高性能木塑复合材料占比下降；2019年和2020年1－6月公司主营业务毛利率分别较上年上升6．99个百分点和6．79个百分点，主要是高性能木塑复合材料毛利率和新型石木塑复合材料毛利率呈不同程度上升导致。

上交所要求森泰股份说明居间费用的费率水平高低不一且差异较大的原因。

森泰股份回复称，居间费用的费率水平高低不一且差异较大的原因主要为居间费用计算方式不同。报告期内，固定费用率计算方式下居间费用率差异较大的主要系F．M．S（H．K．） GROUP COMPANY LIMITED、香港新意科技有限公司与中山市居家传奇商贸咨询服务中心居间方。

F．M．S（H．K．） GROUP COMPANY LIMITED与香港新意科技有限公司属于关联公司。该居间方推荐的最终客户为日本建材市场中规模较大的公司，该居间方在进行业务推介过程中，与客户谈判达成的最终销售价格与公司制定的产品基础价格差异约为销售订单价格的10％，该居间方要求按10％固定居间费用率支付居间费用，并进行后续合作，公司综合考虑最终达成订单的毛利率情况及扣除10％居间费用后，公司仍能获取较好的销售利润，经管理层审批通过，公司与该居间方合作的主要产品按固定费用率10％计算居间业务费用，居间费用率高于其他居间方。

中山市居家传奇商贸咨询服务中心主要为公司提供客户维护服务，其服务的客户为公司自行开发的客户，该居间方为客户指定境内第三方机构，主要负责客户与公司之间订单下达、产品发货前质量检测、物流跟踪、货款催收等销售服务，公司按1％居间费用率支付该公司居间费用。森泰股份与该居间业务方以人民币作为居间费用结算货币，受实际收款汇率与确认收入汇率有所差异影响，各期实际居间费用率于1％左右上下波动。

  来源：资本邦