宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议的会议通知于2014年2月24日以邮件的方式送达各位董事，会议于2014年2月28日上午九点以现场方式召开，会议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　会议由孙平范董事长主持。会议应到董事9人，实到董事8人，其中1人委托其他董事出席（董事方国听先生因公出差，其委托董事马铁东先生代为行使全部议案表决权），公司部分高管列席了会议。

　　会议审议并表决通过了以下决议：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨在越南设立公司的议案》

　　鉴于国内制造业成本不断上涨，工厂及企业陆续把生产线向东南亚国家迁移。亚洲五大成衣制造商之一的晶苑集团在越南设立了毛衣生产工厂，其在越南找寻合作伙伴为其加工织片。公司认为双方可利用各自在毛衣生产业上的优势扩充业务，公司全资子公司慈星股份(香港)有限公司拟出资1,000万美元在越南设立慈星（越南）有限公司。以强强合作，推动行业的快速发展，也将在当地展现示范工厂效应，为公司拓展当地业务奠定良好的基础。

　　具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于对外投资暨在越南设立公司的公告》。

　　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》

　　公司拟与签订合作协议，共同合资组建宁波慈星技术有限公司（暂定名，以工商最终核准名为准；以下简称“合资公司”)，以开展的系统集成和销售业务。该合资公司注册资本1,000万元人民币，公司拟出资800万元人民币，占合资公司股权比例80%。

　　具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于对外投资设立合资公司公告》。

　　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司使用自有资金收购文泰凯捷柬埔寨有限公司的议案》

　　为深化和巩固在行业的市场领先地位，拓宽柬埔寨市场覆盖面，延伸和拓展服务领域及服务范围，积极开拓柬埔寨市场，推动公司产品与服务在柬埔寨的影响力，公司全资子公司慈星股份（香港）有限公司拟投资150万美元购买文泰凯捷柬埔寨有限公司100%的股权。

　　具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于子公司使用自有资金收购文泰凯捷柬埔寨有限公司的议案》。