拥有A股上市公司壳资源和强大代工能力的奥马电器,令TCL创始人李东生为之疯狂。2021年,通过二次市场10余次密集增持和两次举牌,TCL家电如愿成为广东奥马电器股份有限公司(002668．SZ)的大股东。

市场人士认为,TCL看中的是奥马强大的冰箱代工生产能力。实际上,除了产业价值,对于李东生而言,更有价值的是奥马电器A股上市公司壳资源。2019年,重组后的TCL集团,以华星光电为中心,聚焦半导体显示及材料、产业金融与投资创投等业务;从上市公司剥离的 TCL电子、TCL通讯、通力电子、家电集团等智能终端业务则组成TCL实业。

TCL实业的股权设计巧妙,李东生、王成等TCL高管在上层的GP(普通合伙人,即实际管理者)中持股,李东生还在33位LP行列(有限合伙人,即投资者),这一方面保证了李东生和王成等高管可以分享GP和LP的丰厚收益,另一方面也能主导公司的决策权和话语权。

图:TCL实业股权设计说明

TCL家电是TCL实业全资子公司。TCL家电交由李东生亲属(侄女婿)王成掌舵。

若是TCL家电集团能够借壳奥马成功登陆资本市场,将能有效提升公司的融资能力和产业规模,有利于激活TCL在传统白电上的原有的积累。对于TCL高管团队和李东生家族来说更是获益颇丰。

但众所周知,企业登陆A股难度不容小觑,新股市盈率还受23倍PE值所限。

基于此,李东生开始在A股范围内找寻合适的标的。嗅觉灵敏的李东生发现同城的奥马电器再合适不过。成立于2002年的奥马以强大的冰箱代工能力闻名海内外。但由于现任董事长赵国栋沉迷于互联网金融,曾经的代工大王元气大伤。奥马亟需拯救者。

尽管赵国栋负隅顽抗,甚至拿出表冰箱业务威胁李东生,但李东生丝毫没有动摇。通过资本市场几次稳、准、狠的出手,TCL家电还是如愿成为奥马电器的第一大股东。

入主奥马电器的计划步步为营。但宣布即将成为大股东后一周,奥马电器突然被爆出ST。(ST是指境内上市公司股票被进行特别处理,也是退市风险警示。)

也就是说李东生最看重的壳资源,有可能灰飞烟灭。若奥马因为违规被强制退市,李东生就等于是豪掷25亿只买到主业凋零、负债累累的烂摊子。奥马承载着李东生家族再造一个上市公司的梦想,但目前看来,夙愿难偿。

奥马电器惨遭ST

9月4日,奥马电器公告称,现任管理层近期发现,子公司西藏网金创新投资有限公司(以下简称“西藏网金”)在广州银行有一笔1．45亿元定期存单存在质押情形。该笔定期存单对外担保,未履行法律法规要求的决策程序及信息披露义务,涉嫌违规对外担保。

此外,公司同日披露了《关于对深圳证券交易所2021年半年报问询函的回复公告》(公告编号:2021-102),公司前期运作不规范事项对公司合并报表潜在减少净利润金额约为19．78亿元,潜在增加现金流出金额约为9．77亿元。

一家A股上市公司近20个亿的净利润突然间蒸发,一时间令外界震惊不已。然而,这也只是冰山一角。此外,深交所问询函罗列9条,包括上半年现金流大幅下降5043%、开展保理业务应收账款大幅增加、计提坏账的客户与公司原实控人赵国栋等有关联等。尽管赵国栋等管理层不承认问询函中提出的诸多质疑。但不可否认的是,奥马电器面临着棘手的财务问题和经营性风险。

实际上,奥马电器财务暴雷并非首次。2019年4月26日晚,该公司曾发布公告称,董事会已同意上市公司使用合计不超过人民币13亿元的自有闲置资金进行委托理财。该公告体现了奥马强大的现金流能力。

但一个月后,财务状况变脸。当年6月13日,奥马电器公告中称,公司累计逾期债务高达2．7164亿元,已占公司最近一期经审计净资产的11．57%。

就此来看,尽管是A股上市公司,受证监会和交易所的监管,但奥马依然游走在规则和制度边缘。

9个月内10次增持?

按常理来讲,明眼的投资者都知道,要警惕奥马的财务状况。2020年年11月,奥马股份在淘宝交易平台拍卖还出现流拍。尽调更是不难发现奥马的财务漏洞。但李东生却显得急不可耐,从2021年1月至今,通过二级市场的超过10出手,斥资大约25亿就拿下奥马的控制权。

TCL 最初获得奥马股权是从司法拍卖开始,2021年1月中旬,奥马电器子公司西藏融通众金质押给厦门国际信托的全部股权被司法拍卖。公开信息显示,惠州TCL家电集团以1．86亿元拿下其中4047万股,即奥马电器3．74%股权,另有不到9%的股权被四名不明背景的自然人瓜分。当时,奥马电器就在随后的公告中指出,如果上述股权购买方(即惠州TCL家电集团和四名自然人)存在一致行动关系,可能导致公司控制权发生变化。

TCL并不满足于此,之后在二级市场和一致行动人中新融泽联手,连续举牌奥马电器。中新融泽是中新融创资本设立的有限合伙企业,中新融创曾是中植系核心PE平台之一,在A股资本市场一度非常活跃,2018年底被TCL控股后成为TCL的资本投资平台,并在2019年4月架构重组之后留在了上市公司TCL科技。

在1月8日-1月27日期间,TCL家电集团和一致行动人中新融泽在二级市场买入奥马电器股份分别达到2．87%、2．13%,合计斥资不足3亿元买入5%,构成举牌。1月29日-2月4日,TCL家电集团又继续斥资近3亿元买入奥马电器5%的股份,再度举牌。

之后通过大约7次交易,TCL和中新融资累计持有奥马电器27．01%的股份。

TCL家电集团8月24日宣布,计划在2021年8月26日至2021年9月24日间的22个交易日中,要约收购奥马电器约23%股份,要约价格为6元/股。假如这次要约完成,TCL家电集团及其一致行动人中新融泽将合计持有奥马电器一半的股份。8月26日,也就是奥马被ST前一周,TCL家电已经预付3亿元保证金。

综上来看,TCL家电入主奥马电器是以集合竞价、大宗交易、司法拍卖等二级市场的方式进入。对此,家电行业分析师刘步尘认为,实控人变化后即爆出财务漏洞,是由于TCL无法像一级市场收购一样,进行正规的尽职调查流程。此前,赵国栋不愿将大股东地位拱手让人,赵、李之间曾展开了一场针锋相对的攻防战。所以,李东生有可能被做局设计了。

奥马有何来头?

李东生是善用财技的资本高手,但为何在奥马电器面前如此不淡定。奥马电器成立于冰箱市场虎踞龙盘的2002年。2003年到2011年,奥马电器冰箱年产量从4万台,增长到420万台,年均复合增长率78．94%。

2012年奥马电器成功登陆资本市场,在资本的助力之下,奥马电器5年内营收翻倍——2008年,奥马电器的年营收仅有21亿,2013年却创造了42亿的业绩,相当于在短短5年时间再造一个奥马。

彼时,奥马电器前任副总裁姚友军在接受《华尔街科技眼》采访时介绍,冰箱的生产成本除了固定资产以外,其他主要是研发成本、模具成本。奥马通过模块化、系列化、通用化的“三化”原则,实现了“一套模具,多种产品”的生产方式,有效降低了产品的生产成本。基于产品的成本竞争力,奥马在出口市场顺利开疆拓土。

2015年,奥马发展出现拐点。尽管当时奥马发展风头正劲,创始人蔡拾贰却萌生退意。2015年11月,蔡拾贰执掌的奥马电器宣布以6．12亿元收购中融金51%股权,股权转让后,赵国栋接手蔡拾贰,成为奥马电器实际控制人。

表面看来,赵国栋给奥马带来“家电+金融”双轮驱动的业务模式。实际上,赵国栋看中的是壳资源。

A股上市的实业公司如愿搭上互联网金融快车后,奥马电器股价一飞冲天,攀升至近130元/股的历史最高价,系当时股价最高的家电股。

而在此过程中,蔡拾贰及赵国栋均因减持、质押所持股份,套现数亿元,堪称“一夜暴富”。有媒体称,除大股东外,另有70多名员工成为千万富翁。

然而好景不长,2018年,P2P大幕突然落下。受当年金融政策和金融行业整体环境影响,奥马电器金融板块业务收入大幅下滑,计提坏账准备超10亿元 。2018年,奥马电器亏损约19亿元。相当于公司亏掉此前10年净利润总额。

另外, 据奥马电器12月13日公告称,由于多笔债务逾期,奥马电器遭冻结或轮候冻结的银行账户26个,被冻结资金总额累计为6．9亿元。同时卷入17条法律诉讼。

债务压顶、经营困难,但当时的奥马电器已经元气大伤,股价暴跌。

2020年11月,奥马公司控股股东西藏融通众金持有的奥马电器约12．5%的股份被强平后进行司法拍卖。之后就拉开了TCL家电集团入股奥马的序幕。

尽管当时的奥马电器冰箱风光难再,错过了家电行业发展的各个时间节点,但和赵国栋一样,李东生知道奥马电器壳资源的价值,此外奥马还能补齐TCL白电业务的短板,所以,“错过奥马等十年”,大概是李东生的真实想法。

争壳大战继续

事情发展至此,未来公司将呈现何走向?假若奥马电器不退市。TCL家电按照原计划支付12亿尾款,TCL家电集团将如愿成为实控人。大股东还可以借股票被ST之机尽调奥马,若赵国栋有违规、违法行为,可以及时清理门户。

第二种情况是,在债务黑洞和退市隐忧下TCL家电集团停止收购,拒绝支付12亿尾款,那么奥马实际控制人仍为赵国栋。

由此来看,争壳大战还是未来一段时间公司的主旋律,目前还未落下帷幕。

那么假如奥马被强行退市,李东生用25亿相当于仅仅购入了奥马的冰箱业务,那这样的交易划算吗?

首先来看奥马的产能, 2021年财报显示,奥马自有产权生产基地383亩,年产能1300万台,2009年至2020年连续12年为中国冰箱出口冠军。根据奥维云网全渠道数据,2020年冰箱内销市场零售量仅为3240万台。也就是说,有奥马的产能加持,TCL冰箱业务的营收规模和市场地位将大幅提升。

但横向对比来看,格兰仕收购A股上市公司惠而浦,成为后者的控股股东(持股比例53%),仅花费20亿。如此来看,若是奥马被强制退市,李东生发起的收购交易显然就不划算。

从资本市场的监管层面来看,2020年2月,沪深交易所向市场发布了退市新规的征求意见稿。该意见稿借鉴了科创板、创业板的注册制改革经验,对退市指标、退市流程、风险警示情形及退市相关交易安排等进一步完善优化。

意见稿新增多个退市指标,定量指标包括扣非前后净利润为负且营业收入低于1亿元、市值低于3亿元等。定性指标则包括信息披露或规范运作存在重大缺陷、半数以上董事无法对年报或半年报保证真实准确完整、重大违法财务造假、退市风险警示股票被出具保留意见审计报告等。

就目前来看,尽管奥马否认违规操作等,但监管机构会对虚设交易、虚增应收账款等情况进行调查,一旦违规事实确凿,奥马将有退市的可能。

因为缺少尽调流程,目前尚不清楚奥马的财务漏洞到底有多大。如果奥马持续爆雷,作为大股东TCL家电是否需要持续为子公司持续填坑,也未可知。