证券代码：002559证券简称：亚威股份(15.54, 1.41, 9.98%)公告编号：2014-026

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2014年6月22日上午9:30在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长吉素琴女士召集，会议通知于2014年6月11日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事会主席、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金与德国Reis公司进行(27.380, 0.39, 1.44%)业务合资经营及技术许可合作事宜的议案》。

　　《关于使用部分超募资金与德国Reis公司进行业务合资经营及技术许可合作事宜的公告》（公告编号：2014-028）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第三届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董事会

　　二○一四年六月二十四日

　　证券代码：002559证券简称：亚威股份公告编号：2014-027

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2014年6月22日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席周家智先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金与德国Reis公司进行机器人业务合资经营及技术许可合作事宜的议案》。

　　经与会监事讨论，监事会认为：公司使用866.10万欧元超募资金与德国Reis公司进行机器人业务合资经营及技术许可合作事宜，符合《深圳证券交易所[微博]中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，符合全体股东的利益。

　　《关于使用部分超募资金与德国Reis公司进行机器人业务合资经营及技术许可合作事宜的公告》（公告编号：2014-028）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件的

　　公司第三届监事会第四次会议决议

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一四年六月二十四日

　　证券代码：002559证券简称：亚威股份公告编号：2014-028

　　江苏亚威机床股份有限公司关于使用部分

　　超募资金与德国Reis公司进行机器人业务

　　合资经营及技术许可合作事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易与投资概述

　　1、江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”）根据“调结构、转增长、创一流”的发展战略，为加快进入业务领域的步伐，将于2014年6月24日在中国扬州与德国Reis GmbH & Co. KG Maschinenfabrik（德国徕斯机械制造公司）（以下简称“Reis”）正式签署《合资经营协议》、技术许可主协议及一揽子配套协议，合资公司的名称为：“亚威徕斯机器人制造（江苏）有限公司”（以下简称“合资公司”）（暂定名称，以工商局核准为准）。

　　经德国 Aktiengesellschaft（德国集团）（以下简称“”）授权同意由Reis向亚威股份许可其生产全系列线性机器人和水平多关节机器人所需要的技术，亚威股份为获得上述许可技术支付许可费611.10万欧元（含税），双方同意由亚威股份再许可给合资公司以制造及装配被许可产品；双方同意以现金出资500万欧元成立合资公司，其中：亚威股份以现金方式投资255万欧元（折合人民币约2135万元），持有合资公司51%股权；Reis以现金方式投资245万欧元，持有合资公司49%股权，共计将使用部分超募资金866.10万欧元用于上述事宜。

　　合资公司除制造销售被许可的全系列线性机器人和水平多关节机器人产品外，将根据市场需求开发、制造及销售其他机器人产品，包括开发生产亚威股份机床自动化生产线所需各类专用机器人技术产品，根据协议合资公司为亚洲市场生产线性机器人和水平多关节机器人。销售商是（以下简称“Kuka中国”）、徕斯机器人（昆山）有限公司（以下简称“Reis中国”）、亚威股份。

　　2、2014年6月22日亚威股份召开了第三届董事会第五次会议，会议以9票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用部分超募资金与Reis公司进行机器人业务合资经营及技术许可合作事宜的议案》。本次合资经营及技术许可合作事项无需提交股东大会审议，技术许可尚需备案、合资公司的设立尚需商务主管部门批准方可实施。

　　3、本次亚威股份与德国Reis进行机器人业务合资经营及技术许可合作事宜不构成关联交易。

　　二、交易方的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、企业名称：Reis GmbH & Co. KG Maschinenfabrik（德国徕斯机械制造公司）

　　2、住所：德国奥伯恩堡市沃尔特徕斯街1号

　　3、企业类型：有限公司

　　4、法定代表人：Michael Wombacher， Nicole Maier

　　5、注册资本：255，645.94欧元

　　6、主营业务：从事机器人技术、全自动解决方案和系统领域业务

　　7、与亚威股份的关系：亚威股份与Reis之间不存在关联关系。

　　8、控制关系和实际控制人情况：

　　Reis为Kuka控股的公司，Kuka是世界顶级的少数几家为自动化生产行业提供柔性生产系统、机器人本体及备件的供应商和系统集成商之一，机器人是四家国际机器人知名品牌供应商之一，在上海设立首家生产公司，主要生产工业机器人，使库卡以中国为立足点，辐射亚洲业务。

　　德国Reis以其在整体系统设计、开发及实施的成功经验，发展成集机器人控制技术、自动化系统集成和工艺开发为一体的世界级高科技技术公司，在中国昆山设立独资子公司，致力于为中国及其他亚洲客户提供性能优异、价格合理的本土化产品与服务。

　　（二）德国Reis 、Kuka公司与亚威股份及亚威股份前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关系，也没有可能或已经造成亚威股份对其利益倾斜的其他关系。亚威股份与Reis之间的合资经营和技术许可合作事宜不构成关联交易。

　　三、合资经营及技术许可合作的基本情况

　　（一）合资经营设立合资公司的基本情况

　　1、投资规模：投资总额1195万欧元（折合人民币约1亿元）

　　2、注册资本：500万欧元

　　3、出资方式：亚威股份以现金方式认缴出资255万欧元（折合人民币约2135万元），占注册资本的51% ；Reis以现金方式认缴出资245万欧元，占注册资本的49%。

　　4、持股比例：

　　股东

　　出资额（万欧元）

　　持股比例

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　255

　　51%

　　徕斯机械制造公司

　　245

　　49%

　　合计

　　500

　　100%

　　5、经营范围：工业机器人及其配件的研发、制造、装配、销售。（具体范围以工商局登记的为准）

　　（二）技术许可的基本情况

　　1、Reis是生产所述线性机器人和水平多关节系列机器人所需某些知识产权和技术诀窍的拥有人，就签署、履行本协议，Reis已取得Kuka的同意、授权；

　　2、许可技术标的：线性机器人和水平多关节机器人技术及诀窍；

　　3、许可技术产品市场：亚洲市场；

　　4、许可产品商标使用：Reis将与合资公司签订商标许可协议，协议明确生产装配的机器人标注为Reis许可产品，并配有标牌，指出是由被许可方在中国制造；

　　5、许可技术再许可：许可技术可用于再许可给合资公司。

　　（三）机器人相关领域的基本情况，可研性分析及市场前景

　　在全球自动化浪潮的大环境之下，制造业从人力密集型转向生产自动化已是必然，采用工业机器人替代人力生产是该目标实现的主要措施，同时在劳动力日益紧缺和人力成本逐步上涨的今天，随着自动化技术的发展机器人应用领域不断扩大，越来越多的企业把机器人引入日常的生产、加工中来，工业机器人取代人工已经成为大势所趋。据国际机器人联合会（IFR）统计显示，中国目前的机器人密度（每万名工人所拥有的工业机器人数量）仍旧处于较低水平，中国机器人密度仅为21，与发达国家和地区相差8-10倍。预计到2015年中国机器人新增设置台数有望超越日本，跃居世界首位，成为最大的机器人需求国，这预示着中国的工业机器人时代正在到来；

　　在此背景下，国家颁布多项扶持政策，机器人产业迎来黄金发展期。国家制定的十二五《高端装备制造业产业发展规划》中，提出大力提倡智能装备制造业。其中，工业机器人的普及是实现自动化生产，提高生产效率，推动企业发展的有效手段，工业机器人自动化生产线成套设备已成为智能自动化装备主流。根据公司前期调研分析，线性机器人替代人工操作机器，安全性高，速度快，易于操作，成本低；线性机器人用于工厂生产线，操作简便，特点是集精密化、柔性化、智能化、软件应用开发等先进制造技术于一体，目前广泛应用于冲压、压力铸造、热处理、焊接、涂装、塑料制品成形、机械加工和部分装配等工序上。与Reis公司合资经营、技术许可合作的线性机器人和水平多关节机器人项目，符合国家产业政策和市场需求，机器人在其他行业的应用上还有巨大的发展潜力，市场前景非常广阔。

　　四、合资经营协议及技术许可协议的主要内容

　　（一）合资经营协议的主要内容

　　1、出资金额：

　　亚威股份出资255万欧元（折合人民币约2135万元），Reis出资245万欧元。

　　2、注册资本及出资方式：

　　合资公司注册资本为500万欧元，其中亚威股份以现金方式出资255万欧元（折合人民币约2135万元），持有合资公司51%股权；Reis以现金方式出资245万欧元，持有合资公司49%股权。

　　3、合资公司投资总额：

　　投资总额1195万欧元（折合人民币约1亿元）

　　4、公司地址：

　　合资公司位于并注册于扬州市。

　　5、合资公司董事会和管理人员的组成安排：

　　合资公司董事会由5名成员组成，亚威股份委派3名董事，Reis委派2名董事，董事长由亚威股份委派的董事担任；高级管理人员由一名总经理和一名副总经理构成，总经理一名由亚威股份推荐，副总经理一名由Reis推荐，后者负责财务。

　　6、技术来源及销售：

　　合资公司创办初期其机器人技术来源由亚威股份将已获得Reis的全部许可技术通过再许可合资公司制造、销售，未来由合资公司根据市场需求自行开发或从投资双方再许可新的机器人技术产品。合资公司生产的被许可产品由双方的关联方即Kuka中国、Reis中国、亚威股份分销；合资公司独立开发的产品由合资公司自行销售也可由双方的关联方分销。

　　7、生效条件及时间：

　　双方签署日、营业执照注册机构签发日、注册资本出资日，但最后一项完成之日不得晚于2014年12月31日，否则本协议不再生效。

　　（二）技术许可协议的主要内容

　　1、技术许可内容：

　　本技术许可已由Reis控股股东Kuka批准，技术许可内容为线性机器人和水平多关节机器人所需的某些知识产权和技术诀窍；

　　2、许可费金额：

　　线性机器人和水平多关节机器人技术许可费611.10万欧元（含税）；

　　3、支付方式：

　　亚威股份以货币方式支付许可费；

　　4、支付期限或分期付款的安排：

　　生效日后45天内支付第一期许可费277.78万欧元；技术文档交付后45天内支付第二期许可费277.77万欧元；在装配完成一台线性机器人和一台水平多关节机器人并检测合格后45天内支付第三期许可费55.55万欧元；

　　5、定价依据：

　　双方通过协商，最终确定上述许可费；

　　6、许可期限：10年；

　　7、许可区域：

　　在中国（不包括香港，澳门和台湾）制造和装配，在亚洲市场销售；

　　8、生效条件：

　　本协议在下述条件完成时开始生效：双方签字日；根据2014年6月24日的《合资经营协议》，成立合资公司；由中国商务部或其负责技术进出口注册的地方部门备案。

　　五、设立合资公司及技术许可合作的目的和对亚威股份的影响、存在的风险

　　（一）对技术许可及设立合资公司的目的和对公司的影响

　　进军机器人业务领域，拓宽公司发展空间。与世界顶级机器人制造商德国Kuka公司控股的Reis公司进行机器人业务合资经营和技术许可合作，标志着亚威股份正式进入机器人业务领域，合资公司现具有一流的线性机器人和水平多关节机器人技术诀窍，未来将进一步利用Kuka、Reis公司在机器人业务领域的技术、品牌等优势；利用亚威股份在中国市场、品牌的优势；利用合资各方及其关联方成熟的销售渠道，迅速进入市场，扩大市场份额，促进合资公司机器人本体业务规模增长和效益提升。立志结合双方在机器人技术和制造工艺上的经验，生产出有竞争力的线性机器人和水平多关节机器人，将合资公司建设成为中国顶级的线性机器人制造商。

　　推进机器人在成形机床自动化领域的应用，加速亚威主营业务转型升级步伐。公司通过与世界知名的机器人制造商合资合作和技术许可合作，借助于Kuka、Reis在机器人方面的技术支持，大力发展亚威股份机器人自动化业务，将助推公司加速数控机床转型智能化引入工业机器人技术步伐，提高现有各类主营业务产品的智能、性能和精度，研发、制造可满足市场现在和未来对智能化、自动化生产线的高端需求，推进工业机器人在成形机床自动化领域应用，提升成套自动化线解决方案的能力，加速亚威主营业务转型升级步伐，推动亚威股份在自动化业务规模和效益的增长。

　　携手国际著名公司，提升公司全球化经营运作能力。选择与著名的国际化公司进行深度合作，将有助于亚威股份引入国际先进经营管理理念和经验，培养和集聚各类高端人才，提升公司全球化经营运作能力；学习合作伙伴Kuka、Reis德国著名公司在产品制造、工艺与品质控制等方面方法理念，提升亚威股份的软实力，全力把“亚威”打造成为世界知名品牌，实现公司“做世界一流的机械装备与解决方案供应商”愿景。

　　（二）存在风险

　　1、审批风险。本次投资项目涉及适用中国大陆与德国的法律法规，因此本次技术许可和合资合作必须符合双方所在地区的相关规定，并需取得双方政府机构对本次技术许可的备案和合资合作事项的审批，存在无法取得政府机构批准的风险。

　　2、市场风险。随着国内市场对工业机器人和自动化成套装备需求的增加，一些国际知名企业直接或以合资公司的形式进入我国市场，使国内工业机器人的市场竞争日趋激烈。合资公司将融合亚威股份和Reis及其关联方的现有资源，充分发挥双方的技术、品牌和各关联方的销售渠道优势，加快消化吸收许可技术、开发制造市场需求的线性机器人，提高市场竞争力，力争短时间内迅速打开市场，积极扩大市场份额，以降低市场风险。

　　六、相关审核及批准程序

　　1、2014年6月22日召开公司的第三届董事会第五次会议审议了《关于使用部分超募资金与德国Reis公司进行机器人业务合资经营及技术许可合作事宜的议案》，该议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

　　2、2014年6月22日召开公司的第三届监事会第四次会议审议了《关于使用部分超募资金与德国Reis公司进行机器人业务合资经营及技术许可合作事宜的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

　　3、公司独立董事关于亚威股份使用部分超募资金与德国Reis公司进行机器人业务合资经营及技术许可合作事宜发表如下独立意见：

　　本次使用部分超募资金与德国Reis公司进行机器人业务合资经营及技术许可合作事宜有助于提高公司超募资金使用效率，有利于公司长远发展，符合中国证监会[微博]《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所[微博]《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《公司章程》等有关规定。

　　本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用部分超募资金866.10万欧元与德国Reis公司进行机器人业务合资经营及技术许可合作事宜。

　　4、光大证券(7.82, 0.03, 0.39%)股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司使用部分超募资金与德国Reis公司进行机器人业务合资经营及技术许可合作事宜的核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：亚威股份《关于使用部分超募资金与德国Reis公司进行机器人业务合资经营及技术许可合作事宜的议案》已经公司第三届董事会第五次会议和公司第三届监事会第四次会议审议通过，全部独立董事对该议案发表了同意意见，上述审批程序合法、有效。亚威股份本次使用部分超募资金对外投资没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　基于以上意见，本保荐机构对公司使用部分超募资金与德国Reis公司进行机器人业务合资经营及技术许可合作事宜无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第三次董事会第五次会议决议

　　2、公司第三次监事会第四次会议决议

　　3、公司独立董事发表独立意见

　　4、保荐机构的核查意见

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董事会

　　二○一四年六月二十四日